我們認(rèn)為，在上述主體方案(或稱主體模塊)之外，有必要設(shè)計(jì)其他具有不同功能的方案模塊，其中最重要的是信托投資公司籌資模塊和目標(biāo)公司管理層還款模塊。我們的目標(biāo)是，企業(yè)可以根據(jù)自身的情況，進(jìn)行模塊之間的不同組合來制定適合自身情況的管理層收購信托融資方案。

 

   1.管理層收購信托融資方案的籌資模塊。管理層收購信托融資方案中最關(guān)鍵的地方在于收購資金如何籌集。信托投資公司在籌集時(shí)可以從多種渠道獲得收購資金，即管理層收購信托資金的委托方可以是一般投資者、機(jī)構(gòu)投資者、管理層收購私募集基金等。信托投資公司主要通過發(fā)行集合資金信托計(jì)劃來籌集收購資金;對(duì)于收購資金量不大的管理層收購,可以直接同機(jī)構(gòu)投資者或管理層收購私募基金簽訂單個(gè)資金信托合同來募集收購資金(見圖8-5)。

 

   2. 管理層收購信托融資方案的還款模塊。管理層收購信托方案可以采取多種還款方式。從目前來看，主要有經(jīng)營分紅、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓和部分資產(chǎn)變現(xiàn)等三種主要方式。

 

   (1) 企業(yè)現(xiàn)金分紅。這種還款方式是，信托投資公司用目標(biāo)公司的現(xiàn)金分紅來償還集合資金信托計(jì)劃的收益和部分本金。在這種情況下，集合資金信托計(jì)劃的期限比較長。除了少數(shù)高速成長的企業(yè)的現(xiàn)金分紅能夠滿足本息償還需求之外，一般企業(yè)的分紅僅能支付利息。企業(yè)發(fā)展需要資金支持，因此不可能將全部的可分配利潤(或可支配現(xiàn)金流)用來償還借款本息。從這個(gè)意義上講，現(xiàn)金分紅一般應(yīng)與其他償還方式相結(jié)合后才更具有現(xiàn)實(shí)意義。

 

   (2)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。管理層收購信托包括多期集合資金信托計(jì)劃，用下一期的集合資金信托計(jì)劃所融資金償還本期投資者的本金和

收益。最后信托投資公司受托轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)一部分股權(quán)(一般是溢價(jià)出售)，償還最后一期集合資金信托計(jì)劃的本金和收益，至此管理層收購信托目的實(shí)現(xiàn)，管理層控股目標(biāo)公司。在這種情況下，如果目標(biāo)公司有分紅，可以用來繼續(xù)收購目標(biāo)公司的股權(quán)。一般而言，管理層收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均含有一- 部分價(jià)格折讓，這是考慮在企業(yè)發(fā)展過程中管理層做出了重要貢獻(xiàn);同時(shí)也是法人股市場流通性差、競爭不充分的結(jié)果。價(jià)格上的折讓為管理層未來轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)提供了較大的升值空間，溢價(jià)售股所得成為其償還管理層收購借款的重要資金來源。

 

   (3)部分資產(chǎn)變現(xiàn)。在管理層收購的后期整合階段，主要任務(wù)就是重塑企業(yè)競爭力、剝離非主營業(yè)務(wù)。剝離方式一般有兩種:一是將非主營業(yè)務(wù)獨(dú)立出來;二是資產(chǎn)變現(xiàn)，退出相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)城。資產(chǎn)變現(xiàn)所得成為管理層收購借款的償還資金來源。上述三種主要還款方式完全可以組合使用，從而設(shè)計(jì)出更具現(xiàn)實(shí)意義的管理層收購信托融資方案。

 

   此外，管理層收購的還款還可以通過引人戰(zhàn)略投資者、將部分業(yè)務(wù)分拆上市、以管理層持股公司境外上市等方式獲得資金。上市融資的好處在于一次獲取大量資金，缺點(diǎn)是過程復(fù)雜、運(yùn)作時(shí)間較長。