協議收購是與要約收購相對應的一種股份收購方式。概括地說，協議收購是指收購方與上市公司的大股東通過合同方式協議收購，協議收購磋商購買上市公司股份的收購方式。它本質上是當事人依據合同法和公司法對上市公司股權的合同轉讓行為。協議收購的優點是收購成本低，對股市沖擊較小，但是該協議收購收購方式信息公開不足，難以充分貫徹公平性原則，且證券監管部門對其的監管也有一定難度。

從理論上說，以協議轉讓方式收購上市公司應當在法律上避免交易當事人之間因信息披露不真實而產生的潛在爭議，相關證券市場機構還應當對相關的資金清算與股份交割過戶環節設置保障措施。但從目前的實踐來看，證券監管部門對于上市公司協議收購的合同監管尚未提出有效的措施。本書認為，證券監管部門至少應當對于上市公司協議收購的合同規定指引性標準條款甚至推定性條款，該等條款中除實質性交易條件外，還應當規定承諾與保證條款、違反承諾與保證的欺詐推定條款、資金支付與股份交割條款、相關當事人的持續性責任條款、違約認定與違約責任條款等。

上市公司協議收購主要具有以下特征：（1）協議收購的交易對象具有特定性。上市公司協議收購不同于要約收購和競價交易方式收購，協議收購的收購方和出讓方均為特定的當事人，且收購人多選擇股權較為集中的上市公司的大股東進行協議收購之協商。（2）協議收購具有不透明性。上市公司協議收購的特點是談判不公開、協議收購價格不透明、交易期間具有不確定性；對上市公司股份的協議轉讓或大宗交易轉讓，原則上需要證券市場機構采取特殊的方式監管。（3）協議收購的程序簡單便捷且其交易成本低。在上協議收購市公司協議收購中，只要交易雙方當事人達成一致，并且履行了相關公告、報告程序及國有股權轉讓報批程序，即可到證券登記結算機構辦理股份過戶手續。在符合法定條件的情況下，其程序與規制較少，協議收購交易手續費較低，收購人可以較快取得對上市公司的控制權。（4）協議收購不易遭遇反收購措施的障礙。協議收購是收購方與上市公司主要股東基于友好協商達成一致的股份收購交易。協議收購公司董事會和高管層通常會直接參與上市公司控制權轉移過程，且收購協議中通常會對公司業務、人員和資產作出安排，因此原則上不會受到公司董事會和管理層的抵制。