獨立董事制度最早起源于美國，獨立董事制度發達于英美法國家。獨立董事制度美國的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)、1940年《投資公司法》(Investment Company Act of 1940)中即有對非雇員董事及獨立人士擔任董事的相關規定。

在英美法系國家的公司中，由于股權結構分散而使經營權相對集中于公司的管理層，獨立董事制度為防止管理者濫用權利、損害股東利益，董事會被賦予了相應的監督之職能，以便于股東們能夠從近距離觀察董事、經理的經營行為。然而，在規模經濟與技術發展的要求下公司規模日益擴大，需要通過眾多的股東投資才能滿足公司發展的需要，從而導致股權結構日益分散、股東的控制能力相應減弱，公司權力的分配日益傾向于管理人員。而隨著股權結構分散的加劇，獨立董事制度公司所有權與經營權的分離日益嚴重，董事會是否還能夠有效地代表股東的利益而從事戰略決策與內部監督職能的問題開始產生并且日益嚴重。與此同時，一方面，由于現代經營、管理專業化、時效化的需要，股東們不得不依賴更具有專業性的董事、經理們的職業活動，不得不授權他們更多的決策與處置的權利；而另一方面，由此而產生的信息的不對稱又導致股東們的控制能力的實效和實施存在嚴重的障礙，又進一步導致所有權與經營權的分離。由此，不可避免地產生出巨大的利益分歧與風險。